Dans le cadre d’un transfert d’entreprise, la balance de prix de vente (BPV) est un outil de financement de plus en plus courant. Avant d’opter pour ce montage financier, il est essentiel de bien comprendre ses modalités.
Définition et Fonctionnement
Concrètement, la BPV permet au cédant et au releveur de convenir d’un paiement différé, réparti sur une période déterminée (entre trois et cinq ans en règle générale) après la conclusion de la transaction. Typiquement, elle représente environ entre 10% et 25% du prix de vente convenu. Toutefois, il n’y a pas de règles strictes en la matière, tout dépend des négociations entre les parties.
Avantages pour le repreneur
- Réduction du montant initial à financer : La BPV facilite l’achat d’une entreprise en réduisant le montant initial à financer.
- Sécurisation du juste prix : Elle permet de sécuriser le juste prix de l’entreprise et démontre que le cédant croit au futur de l’entreprise en contribuant à son financement.
Avantages pour le cédant
- Avantage fiscal : La BPV présente un avantage fiscal en étalant les revenus imposables sur quelques années, limitant ainsi l’impact immédiat de l’impôt sur les gains en capital.
- Accélération de la transaction : Ce mécanisme peut accélérer la conclusion d’une transaction, en particulier lorsque le nombre d’acheteurs potentiels est restreint.
- Implication continue : Il incite souvent le cédant à rester impliqué dans la gestion de l’entreprise pour assurer une transition harmonieuse, ce qui sécurise les deux parties.
Risques potentiels
- Risques financiers : Si l’entreprise ne performe pas comme prévu, la relève pourrait rencontrer des difficultés à rembourser la totalité de sa dette à l’échéance. Dans ce cas, le vendeur pourrait ne pas recevoir l’intégralité du montant de la transaction.
- Tensions possibles : L’implication continue du cédant peut parfois créer des tensions, surtout si ce dernier a du mal à ne pas intervenir dans les décisions de la nouvelle direction.
La « clause earn-out »
Lorsque le cédant et le releveur ont des visions différentes de la valeur de l’entreprise, la « clause earn-out » (aussi appelée clause liée à la performance) peut être une solution. Elle permet à l’acheteur de proposer un prix initial plus bas, avec un paiement supplémentaire en fonction de résultats supérieurs à ceux anticipés. Cette méthode réduit les risques pour le repreneur en évitant de payer une entreprise surévaluée. Toutefois, mal définie, cette clause peut entraîner des conflits, surtout si les critères de mesure de la performance sont ambigus.
Le cédant comme associé minoritaire
Une autre option à envisager est que le cédant conserve une part minoritaire dans l’entreprise. Cela peut constituer une solution de compromis intéressante pour réduire la charge financière du releveur et assurer une transition en douceur.
Avantages pour le cédant
Il reste impliqué dans l’entreprise sans en supporter la gestion quotidienne et bénéficie d’une source de revenus supplémentaire grâce aux dividendes ou lors de la revente des parts restantes qui pourraient avoir pris de la valeur. De plus, cette solution rassure souvent les repreneurs et les créanciers, car elle témoigne de la confiance du cédant dans le succès à long terme de l’entreprise.
Avantages pour le repreneur
Cette option permet de bénéficier d’un soutien continu et de l’expérience de l’ancien dirigeant, particulièrement dans les premières années de la transition. Cela peut faciliter la gestion du changement et contribuer à la stabilité de l’entreprise, surtout dans des secteurs où les relations avec les parties prenantes sont cruciales.
Points à considérer
Toutefois, pour que cette solution soit gagnante, il est essentiel que les deux parties s’entendent clairement sur les rôles et responsabilités pour éviter d’éventuels conflits. L’associé minoritaire veut-il rester impliqué dans les décisions stratégiques ? Quelle sera alors la marge de manœuvre du repreneur ? Ce sont des questions auxquelles il faut répondre avant de s’engager. Une convention d’actionnaires est à prévoir afin de bien protéger les parties.
Conclusion
Les diverses options de montage financier telles que la BPV, la « clause earn-out » ou encore le partage des parts entre cédant et repreneur sont des outils qui peuvent faire la différence entre une transaction réussie et un projet qui n’aboutit pas. Chacune de ces solutions comporte des avantages et des inconvénients qu’il est essentiel de bien comprendre. Une analyse approfondie est donc primordiale pour protéger les intérêts du vendeur et de l’acheteur.
Pour toute question concernant ces mécanismes, notre équipe d’experts chez EC2 est à votre disposition pour vous guider à travers les complexités du financement et vous aider à structurer un transfert d’entreprise adapté à vos besoins. Ils pourront également vous informer sur les modalités d’un programme d’aide qui permet dans certains cas de garantir 100 % de la BPV lors d’un transfert d’entreprise.
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